Aktywa trwałe spółki z o.o.
Jak wspomnieliśmy na początku, temat zbycia składników aktywów trwałych spółki może dla wielu osób wydawać się niejasny, a w efekcie trudny lub nawet niemożliwy do przyswojenia.
Najlepiej będzie więc, jeśli zaczniemy od podstaw – czym właściwie są aktywa trwałe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Do aktywów trwałych można zaliczyć m.in.:
- prawa majątkowe i licencje,
- prawa do wynalazków i patentów,
- prawa do znaków towarowych,
- nieruchomości
- maszyny, urządzenia, sprzęt biurowy,
- środki transportu,
- należności długoterminowe,
- inwestycje długoterminowe.
Prawa i obowiązki członka zarządu
W momencie powołania członka zarządu, między nim a spółką nawiązuje się więź obligacyjna. Oznacza to tyle, że członek zarządu ma względem spółki prawa i obowiązki, których musi przestrzegać.
Należy do nich przede wszystkim:
- reprezentowanie spółki wobec osób trzecich,
- prowadzenie spraw spółki,
- odpowiedzialność za szkody wyrządzone niestarannymi działaniami, stanowiącymi naruszenie umowy spółki lub przepisów prawa.
I to właśnie ostatni punkt będzie kluczowy w kontekście zbycia składników aktywów trwałych spółki.
Warto dodać, że wszystkie prawa i obowiązki członków zarządu wyznaczone są nie tylko przez przepisy prawa (m.in. kodeks spółek handlowych, ale także inne akty normatywne stanowiące źródła obowiązującego prawa), ale także postanowienia umowy spółki lub uchwały wspólników.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w przypadku naruszenia zasad umowy spółki
Zasady rozporządzania składnikami aktywów trwałych w spółce z o.o. określa uchwała wspólników lub umowa spółki. Co istotne, czynności prawne prowadzone w związku ze zbyciem składników aktywów trwałych spółki pozostają ważne, nawet jeśli podczas ich wykonywania przez członka zarządu zostały naruszone zasady ujęte w uchwale lub umowie spółki.
Naruszenie zasad wynikających z uchwały bądź umowy spółki w tym przypadku skutkuje jedynie odpowiedzialnością korporacyjną lub odszkodowawczą członka zarządu.
Odpowiedzialność korporacyjna i odszkodowawcza
Odpowiedzialność korporacyjna daje zgromadzeniu wspólników lub radzie nadzorczej zestaw instrumentów, z których mogą w tej sytuacji skorzystać. Każda spółka ma własne procedury służące do rozwiązywania potencjalnych problemów.
Odpowiedzialność odszkodowawcza natomiast opiera się na art. 293 §1 k.s.h. – zgodnie z nim członek zarządu spółki z o.o. odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z obowiązującym prawem albo postanowieniami umowy spółki (chyba że nie ponosi winy).
Członek zarządu nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeśli – rozporządzając składnikami aktywów trwałych spółki – działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego (np. na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być brane pod uwagę podczas dokonywania starannej oceny). Powyższe stanowi normatywny wyraz tzw. zasady biznesowej oceny sytuacji (ang. business judgment rule).
Ograniczenie odpowiedzialności za szkody poniesione przez spółkę na skutek nietrafionych decyzji biznesowych wymaga także, aby członek zarządu przy ich podejmowaniu postępował w sposób lojalny wobec spółki. Przy czym ciężar dowodu w zakresie wykazania powyższych okoliczności spoczywa na członku zarządu, którego dotyczy zarzut podjęcia decyzji niekorzystnych dla spółki.
Należy jednak pamiętać, że członkowie zarządu podlegają wobec spółki ograniczeniom ustanowionym nie tylko w przepisach Kodeksu spółek handlowych, ale również w umowie spółki, regulaminie zarządu oraz w uchwałach rady nadzorczej i zgromadzenia wspólników.
Oznacza to, że wprowadzenie ograniczeń np. w uchwale zgromadzenia wspólników zobowiązuje członków zarządu do działania zgodnie
z postanowieniami tej uchwały, a ich naruszenie może skutkować odpowiedzialnością korporacyjną lub odszkodowawczą, zgodnie z zasadami ogólnymi Kodeksu cywilnego.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. w kontekście zbycia składników aktywów trwałych – podsumowanie
Wszystkie czynności podjęte w trakcie zbycia składnika aktywów trwałych spółki powinny być zgodne nie tylko z przepisami Kodeksu spółek handlowych, ale także z umową spółki oraz właściwymi uchwałami zgromadzenia wspólników.
Aby uniknąć odpowiedzialności korporacyjnej oraz odszkodowawczej, należy w każdej sytuacji postępować zgodnie z przepisami zawartymi w Kodeksie spółek handlowych, postanowieniami umowy spółki i uchwałami pozostałych organów spółki. W innym wypadku zgromadzenie wspólników lub rada nadzorcza będą uprawnione do wyciągnięcia konsekwencji.
